福建马坑矿业股份有限公司（下称“马矿股份”）日前回复上交所首轮问询函。此前公司披露招股书，拟公开发行不超过1.235亿股，募资10亿元用于“马坑铁矿采选扩能工程建设项目”。
业绩方面，招股书显示，马矿股份2022年、2023年、2024年及2025年上半年（简称“报告期”）营收分别为20.57亿元、19.62亿元、20.5亿元、10.45亿元；净利润分别为6.59亿元、6.51亿元、6.64亿元、3.62亿元。
招股书显示，马矿股份主营铁矿石的采选、综合利用及铁精粉、钼精矿销售，石灰石的开采和销售，基本的产品为铁精粉、钼精矿和石灰石，其中铁精粉收入占总营收90%以上。
公司拥有全国知名的马坑铁矿的采矿权。截至2024年末，马坑铁矿的铁矿石保有资源储量为33,039.03万吨，共、伴生4.43万吨钼矿（以金属量计量），水泥用灰岩矿3,117.90万吨。然而，公司对该矿山高度依赖。
据招股书，马矿股份现存业务经营依靠马坑铁矿一座大型矿山，除此外公司未拥有其他矿山。
此外，2024年11月6日，马坑铁矿发生一起安全事故，造成1名工人死亡、1人受伤。龙岩市新罗区应急管理局于2025年1月对公司处以60万元罚款。尽管公司取得了主管部门出示的不属于重大违法违反相关规定的行为的证明，但仍暴露出一定的安全管理漏洞。
介于上面讲述的情况，上交所在问询函中对公司经营业绩稳定性表示关注。根据申报材料，淡水河谷等巨头对于铁矿石定价具有较大影响力，同时，西非几内亚西芒杜铁矿项目已投产，铁矿石市场行情报价将承受下行压力。
上交所要求马矿股份说明同行业可比企业具有矿山的情况，是否仅拥有一座矿山；梳理运营单一矿山在经营层面、业绩层面的风险，公司单一矿山风险是否充分揭示；西芒杜铁矿运营后，公司铁精粉价格是不是面临较大下行压力等。
据公司回复，对比大中矿业、宝地矿业等同行业可比公司，马矿股份仅拥有一座矿山在其中属于常见的情况。
马矿股份称，若马矿铁矿因安全生产、地质环境变化、环保要求等原因出现停产，将导致马矿股份的经营中断、业绩出现下滑。目前马坑铁矿未发生过对公司生产经营产生重大不利影响的事项。若未来生产经营过程中，马坑铁矿发生影响生产经营的不利事件，导致马坑铁矿采选业务暂时停止，将对公司生产经营产生较大影响，可能会引起公司业绩大幅度地下跌，甚至会出现亏损的情况。
根据公开信息，西芒杜铁矿项目位于非洲几内亚东南部，是世界上待开发的最优质铁矿石资源之一，已探明储量44亿吨，平均品位65%以上。根据行业机构Mysteel的预测，2026年考虑到项目投产初期的不稳定性，西芒杜产量预计达到2,000万吨，随后的2027-2028年将作为提产的关键时期，预计2028年产量接近8,000万吨水平，在2030年实现满产，达到1.2亿吨。
马矿股份称，西芒杜铁矿的投产运营将增加全球铁矿供给量，给铁矿石的金额带来下行压力。
不过公司认为，西芒杜铁矿投产运营对铁矿石的金额的影响相对可控。短期看，西芒杜铁矿的投产运营存在产能爬坡期，其2026年的产量预计为2,000万吨，占2024年全球铁矿石产量的0.8%，对全球铁矿石的供给影响比较小；长期看，综合多家市场机构的测算，西芒杜铁矿产品运到我国港口的到岸成本价在60-80美元/吨区间，其影响的铁矿石的金额下降空间有限。
此外，上交所关注到报告期内马矿股份安全生产事故的原因，并要求公司说明砂石销售业务的合法合规性，报告期是不是真的存在违规销售砂石或超出核准量销售砂石的行为。
马矿股份称，根据龙岩市新罗区人民政府调查报告，该事故是一起一般生产安全责任事故。事故直接原因为：贯通巷道作业时，贯彻执行《爆破安全规程》相关规定不到位，爆破前没有全方面检查、清场，未发现下盘凿岩巷支护作业的两名工人并通知其撤离，爆破贯通后，爆破冲击波及飞石打击导致支护作业的两名工人一死一伤。
因马坑铁矿安全生产主体责任落实不到位，对外包工程管理不到位，爆破作业安全管理制度落实不到位，人员管理不到位，隐患排查治理不到位，导致“11·6”爆破事故发生。
上述生产安全事故的调查报告认定：“事故当班工人，擅自进入已设置警戒线的作业面作业，安全意识淡薄，自我保护意识不强，麻痹大意，违章操作，对本起事故的发生负直接责任；事故当班支护班组班组长，未履行报批手续擅自增加作业面，仅在工作群报备，长期未按规定参加班前会，对本起事故的发生负重要责任；凿岩台车操作工，掘进班组长，违反《爆破安全规程》以及《贯通安全技术措施》等相关规定，爆破前没有全方面检查、清场，未曾发现另一头支护作业的两名工人并通知其撤离，导致事故发生，对本起事故的发生负重要责任”。
上述责任人均为马矿股份外包实施工程单位小山川建设员工。公司已根据相关生产安全事故的调查报告要求与小山川建设解除施工承包合同，对项目部予以清退处理。
同时马坑铁矿表示，公司在报告期内的砂石处置符合法律、法规及有关政策文件的规定，不存在违规销售砂石或超出核准量销售砂石的违法违规行为。
此外，上交所还关注到，铁矿石采选方面，马坑铁矿间接控制股权的人福建工控控制的潘洛铁矿、阳山铁矿主营业务均为铁矿采选，与企业存在某些特定的程度同业竞争。
对此，公司回应，已结合公司控制股权的人、间接控制股权的人、实际控制人的对外投资情况，通过国家企业信用信息公示系统等网站查询公司控制股权的人、间接控制股权的人、实际控制人控制企业的情况，并与公司间接控制股权的人福建工控提供的企业清单进行比对，确认纳入公司同业竞争核查的企业范围完整。
上述核查范围内存在12家企业主营业务和发行人存在重合，其中潘洛铁矿、阳山铁矿及鑫阳矿业（阳山铁矿子公司）3家企业主营业务均为铁矿采选，与公司主要经营产品铁精粉的采选、销售存在某些特定的程度的重合。
但马坑铁矿认为前述三家铁矿采选企业与公司不构成重大不利影响的同业竞争，不构成上市障碍。
原因包括潘洛铁矿、阳山铁矿（含鑫阳矿业，下同）铁矿相关这类的产品收入、毛利不足公司的30%；鉴于国产铁精粉市场供不应求的局面，公司与潘洛铁矿、阳山铁矿并不存在很明显的客户竞争；铁矿石为大宗商品，价格由市场确定，公司与潘洛铁矿、阳山铁矿不存在直接的价格竞争。
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